Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и непременно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась иначе. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят в армию, а Жанна обнаруживает измену мужа, подруги встречаются и сожалеют о годах, которые, по их ощущениям, прошли впустую. Тогда Жанна приходит к выводу, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учёбу.
Подруги придумывают блестящий план: вернуться в институт и поселиться в том самом общежитии, чтобы начать всё заново. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями и в учёбе, и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя не намерены отступать на пути к своему счастью.